介護M&Aを他社で進めている途中でも、提示された売却価格や契約条件に疑問がある場合は、セカンドオピニオンが判断材料になります。別の専門家の意見を聞くことで、現在の提案を見直し、納得できる事業承継につなげることができます。ただし、専任契約や秘密保持義務には注意が必要です。本記事では、介護M&Aのセカンドオピニオンが役立つケース、相談前の確認事項、仲介会社の変更を判断するポイントを解説します。

介護M&Aのセカンドオピニオンとは？

介護M&Aのセカンドオピニオンとは、現在依頼しているM&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）とは別の専門家に、売却価格や契約条件、交渉方針について意見を求めることです。

介護事業の売却は、多くの経営者にとって何度も経験するものではありません。そのため、仲介会社から提示された条件を比較する基準が分からず、不安を感じることもあるでしょう。

現在の提案を第三者の視点で確認する

セカンドオピニオンでは、主に次のような点を確認します。

• 譲渡価格の算定根拠は合理的か
• 仲介手数料や契約条件に見落としはないか
• 買い手候補の選定方針は希望に合っているか
• 売却後の職員や利用者への対応は考慮されているか
• 交渉を続けるうえで注意すべきリスクはないか

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版、2024年8月改訂）」では、合理的な理由がない場合にセカンドオピニオンを許容することが、専任条項の留意点として示されています。

ただし、既存契約の内容や情報管理上の制約を確認することが前提です。

セカンドオピニオンと仲介会社の変更は異なる

セカンドオピニオンは、必ずしも仲介会社の変更を目的とするものではありません。

現在の提案に合理性があると確認できれば、そのまま交渉を続ける判断につながります。一方、価格評価や契約条件に疑問が残る場合は、追加説明を求めたり、条件の再交渉を検討したりできます。

重要なのは、複数の見解を比較したうえで、経営者自身が納得できる選択をすることです。

介護事業では業界特有の視点が必要になる

一般企業のM&Aと異なり、介護事業では利用者の稼働状況、人員配置、介護報酬、事業所の指定なども評価に関係します。

例えば、売上が同程度のデイサービスでも、利用者数が安定している事業所と、人員不足によって受け入れを制限している事業所では、将来の収益見通しが異なります。

売却条件を見直す際は、決算書の数字だけでなく、事業を継続できる体制まで確認することが重要です。

介護M&Aでセカンドオピニオンを検討したい5つのケース

他社との交渉中に次のような疑問を感じた場合は、第三者の意見を参考にすることが考えられます。

1. 提示された譲渡価格の根拠が分からない

「想定より売却価格が低い」「評価額の説明が十分ではない」という場合は、算定に使われた資料や前提条件を確認しましょう。

介護事業の評価には、売上、利益、純資産、借入金などの財務情報に加え、利用者数、稼働率、職員の配置状況、将来の収益見通しなどが関係します。

例えば、現在は収益性が低くても、地域での利用者基盤が安定している事業所は、買い手によって異なる評価を受ける可能性があります。

ただし、セカンドオピニオンによって評価額が必ず上がるわけではありません。現在の提示額が妥当と判断される場合もあります。

2. 仲介手数料や契約条件に疑問がある

M&A仲介会社によって、成功報酬の計算方法、最低手数料、支払時期などは異なります。

確認したいのは、成功報酬率だけではありません。最低手数料や追加費用を含め、最終的にいくら支払う可能性があるかを把握する必要があります。

また、仲介会社が売り手と買い手の双方から手数料を受け取る場合は、その仕組みや利益相反への対応についても確認しましょう。

中小M&Aガイドライン第3版では、手数料の説明や利益相反への対応について、仲介会社等に求められる事項が整理されています。

3. 買い手候補の紹介が少ない・交渉が進まない

仲介契約を結んでも、期待したほど買い手候補が紹介されない場合があります。

ただし、候補数が少ないことだけで仲介会社の対応に問題があるとは判断できません。地域、事業規模、収益性、売却価格、買い手の投資方針などによって、候補先が限定されることもあるためです。

現在どのような企業に打診しているのか、どの条件が交渉の障害になっているのか、担当者から説明を受けることが重要です。

4. 担当者の説明や対応に不安がある

質問に対する回答が曖昧だったり、契約を急ぐよう求められたりすると、売却後のトラブルが心配になることがあります。

M&Aでは、企業情報の開示、買い手との面談、基本合意、最終契約など、重要な判断が段階的に発生します。

担当者に不安がある場合は、疑問点を文書で整理し、説明の追加を求める方法があります。それでも解決しない場合に、第三者への相談を検討するとよいでしょう。

5. 職員の雇用や利用者への影響が説明されていない

介護事業では、譲渡価格と同じくらい、職員の雇用や利用者へのサービス継続を大切にしたい経営者も多いでしょう。

買い手が運営方針を変更する場合、職員の待遇、管理者の配置、利用者への説明方法などに影響が生じる可能性があります。

こうした事項について、買い手と売り手の認識が一致しているか確認することが重要です。

介護M&Aの売却価格・条件を見直すチェックポイント

セカンドオピニオンを受ける際は、単純に譲渡価格の高低を比較するのではなく、契約条件全体を確認しましょう。

確認項目	具体的なチェック内容
譲渡価格	評価方法、算定根拠、価格調整の条件
事業の収益性	稼働率、利益、人件費、介護報酬の算定状況
仲介手数料	成功報酬、最低手数料、追加費用
借入金・保証	債務の取扱い、経営者保証の解除・変更
買い手の適格性	資金力、運営能力、買収後の事業方針
職員・利用者	雇用条件、サービス継続、引継ぎ方法

稼働率や人員配置は適切に評価されているか

介護事業の将来性を判断するには、現在の利益だけでなく、継続的にサービスを提供できる体制が重要です。

例えば、訪問介護ではサービス提供責任者や訪問介護員の確保、通所介護では利用者の稼働状況や送迎体制、施設系サービスでは入居率や建物設備の維持費などが検討材料になります。

また、各種加算の算定状況、指定基準への適合、行政指導への対応状況なども、買い手が確認する項目です。

現在の評価額に、これらの要素がどう反映されているのか説明を求めましょう。

譲渡価格と実際の手取り額を分けて考える

譲渡価格が高くても、その金額が経営者個人の手元に残るとは限りません。

株式譲渡と事業譲渡では、対価を受け取る主体や税務上の取扱いが異なります。

例えば、法人が事業を譲渡する場合、原則として譲渡対価を受け取るのは法人です。経営者個人の収入とは区別する必要があります。

仲介手数料、借入金、税金、退職金などの取扱いも整理し、最終的にどの程度の資金が残る見込みなのか確認しましょう。

具体的な税額については、譲渡方法や財務状況によって異なるため、税理士などの専門家による確認が必要です。

経営者保証や借入金の扱いを確認する

経営者が会社の借入金を個人保証している場合は、M&A後に保証がどのように扱われるかが重要です。

買い手が保証解除を予定していても、金融機関との保証契約が自動的に終了するとは限りません。

中小M&Aガイドライン第3版でも、譲渡後に経営者保証の移行・解除が実現しないトラブルなどが取り上げられています。

保証解除の条件、必要な手続き、実施時期について、金融機関や専門家に確認することが重要です。

介護事業の指定や運営体制を確認する

介護事業のM&Aでは、譲渡後も現在の指定や運営体制を維持できるか確認する必要があります。

株式譲渡と事業譲渡では、事業者の法人格が変わるかどうかが異なり、指定に関する手続きも同一ではありません。

事業譲渡では、譲受法人による新規指定などが必要になる場合があります。具体的な手続きはサービス種別や自治体によって異なるため、指定権者への事前確認が欠かせません。

売却条件を比較する際は、事業の引継ぎに必要な手続きや運営上の負担も含めて検討しましょう。

他社と契約中でもセカンドオピニオンは受けられる？

他社と仲介契約を結んでいても、契約内容や情報共有の条件によっては、別の専門家に意見を求めることができます。

ただし、相談できる範囲と、他社に資料を渡してよいかどうかは別の問題です。契約上の義務を確認せずに情報共有や交渉を進めることは避けましょう。

専任契約がある場合は相談範囲を確認する

専任契約とは、一定の範囲で特定の仲介会社やFAにM&Aの支援を依頼する契約です。

中小M&Aガイドライン第3版では、専任条項の対象範囲を可能な限り限定し、合理的な理由がない場合にはセカンドオピニオンを許容する考え方が示されています。

また、専任条項を設ける場合、契約期間は最長でも6か月～1年以内が目安とされています。

ただし、これらはガイドライン上の考え方であり、すべての契約が自動的にその期間に制限されるという意味ではありません。

契約書では、専任条項の対象範囲、契約期間、更新方法、第三者への相談に関する条件を確認してください。

秘密保持義務と資料共有の制限に注意する

M&Aでは、決算書、職員情報、利用者に関する情報、買い手候補の名称など、慎重に取り扱うべき情報を共有します。

特に介護事業では、利用者の健康状態などに関する要配慮個人情報を含む資料があるため、必要性のない個人情報は提供しないよう注意が必要です。

セカンドオピニオンを依頼する際は、次の点を確認しましょう。

• 相談できる専門家や機関の範囲
• 買い手候補の名称を伝えてよいか
• 決算書や提案資料を共有できるか
• 個人情報を匿名化・集計化できるか
• 相談先に秘密保持義務があるか

既存契約で資料共有が制限されている場合は、一般的な事業概要や疑問点の説明から相談を始める方法もあります。

テール条項と契約解除条件を確認する

仲介会社の変更を検討する場合は、現在の契約を終了した後にも費用が発生する可能性がないか確認しましょう。

特に重要なのが「テール条項」です。

テール条項とは、仲介契約の終了後でも、一定の条件でM&Aが成立した場合に、元の仲介会社へ手数料が発生することを定めた条項です。

中小M&Aガイドライン第3版では、テール期間を最長でも2～3年以内とすることが目安とされています。また、対象となる買い手候補を、原則として仲介会社が関与・接触し、売り手に紹介した相手に限定する考え方が示されています。

ただし、条項の適用や有効性は個別の契約内容によって異なります。

契約解除前に、違約金、中途解約に伴う費用、テール条項、契約終了後も残る義務について確認しましょう。

基本合意後は独占交渉義務にも注意する

基本合意とは、売り手と買い手が主要な取引条件について、現時点の合意内容をまとめるものです。

基本合意書には、独占交渉義務や秘密保持義務など、法的拘束力のある条項が含まれる場合があります。

そのため、基本合意後にセカンドオピニオンを受ける場合は、第三者への相談と、別の買い手との交渉を区別することが重要です。

契約上の制約に不安がある場合は、弁護士などの専門家に確認しましょう。

【無料相談のご案内】
他社で介護M&Aを進めているものの、売却価格や契約条件に不安を感じている方は、M&A承継サポートへご相談ください。現在の契約や情報共有の制約を踏まえ、相談可能な範囲を確認することが大切です。既存契約中のセカンドオピニオンに関する対応範囲や費用については、事前にご確認ください。

セカンドオピニオンを受ける手順と準備する資料

セカンドオピニオンを有効に活用するには、現在の交渉状況と確認したい内容を整理しておくことが大切です。

STEP1｜現在の進行状況と疑問点を整理する

まず、M&Aがどの段階まで進んでいるのか確認します。

1. 仲介契約を締結した段階
2. 企業価値評価や買い手候補の探索段階
3. 買い手候補との面談・条件交渉段階
4. 基本合意を締結した段階
5. 最終契約の締結を検討している段階

例えば、買い手候補の紹介前なら評価額や手数料の確認が中心になります。一方、基本合意後なら、合意済みの条件や独占交渉義務などの確認が優先されます。

STEP2｜共有できる範囲で資料を準備する

相談内容によって必要な資料は異なりますが、一般的には次の情報が参考になります。

• 仲介契約書・重要事項説明書
• 直近の決算書や試算表
• 企業価値評価に関する資料
• 譲渡希望価格と希望条件
• 事業所別の利用者数や稼働率の集計資料
• 基本合意書や条件提示書（作成済みの場合）

すべての資料を最初から提供する必要はありません。既存契約の秘密保持義務を確認し、共有が認められる範囲で準備しましょう。

STEP3｜相談先の独立性と専門性を確認する

セカンドオピニオンを依頼する際は、相談先の専門性だけでなく、中立性も確認しましょう。

別の仲介会社が相談を受ける場合、新たな仲介契約の獲得を希望している可能性もあります。提示された評価額や助言の根拠、利益相反の有無について確認することが重要です。

契約の解釈や法的なトラブルについて中立的な確認を重視する場合は、M&Aに詳しい弁護士などの士業専門家や、公的な事業承継・引継ぎ支援センターへの相談も選択肢になります。

STEP4｜複数の見解を比較して方針を判断する

第三者から意見を得た後は、現在の仲介会社の説明と比較します。

新しい相談先の評価額が高いという理由だけで判断せず、算定根拠、買い手候補の実現可能性、費用、契約上の制約も確認しましょう。

見解が異なる場合は、どの情報や前提条件が違うのかを整理すると、現在の仲介会社に追加説明を求めやすくなります。

今の仲介会社を継続する？変更する？判断する基準

セカンドオピニオンを受けた後は、現在の仲介会社を継続する、条件を再交渉する、依頼先の変更を検討するという選択肢があります。

選択肢	検討する状況	主な対応
継続	価格や交渉方針に納得できる	現在の仲介会社で交渉を進める
再交渉	一部の条件や説明に疑問がある	追加説明や条件の見直しを求める
変更を検討	信頼関係の問題が解消しない	契約上の義務を確認して判断する

現行の仲介会社を継続するケース

現在の仲介会社が介護業界を理解し、買い手との交渉が順調であれば、継続することが合理的な場合があります。

担当者の変更によって、これまでの交渉経緯を改めて整理する必要が生じる可能性もあります。

セカンドオピニオンで現在の提案に合理性があると確認できれば、安心して交渉を続ける判断材料になります。

条件の再交渉を検討するケース

担当者との信頼関係は維持できているものの、売却価格や契約条件に疑問がある場合は、説明の追加や条件の再交渉を検討できます。

例えば、買い手が提示した価格に納得できない場合は、稼働率や収益改善の見通しなどを整理して、評価の前提を確認します。

依頼先の変更を検討するケース

重要な条件について十分な説明が得られず、問題が解消しない場合には、仲介会社の変更も選択肢となります。

ただし、既存契約の解除条件、テール条項、秘密保持義務、進行中の買い手候補との関係を整理する必要があります。

新たな仲介会社についても、手数料や買い手探索方針だけでなく、担当者の経験、介護事業への理解、利益相反への対応を確認しましょう。

介護M&AのセカンドオピニオンはM&A承継サポートへ

介護事業のM&Aでは、譲渡価格だけでなく、職員の雇用や利用者へのサービス提供を見据えた判断が求められます。

M&A承継サポートは、介護・医療・障がい福祉分野に特化したM&A支援を行っています。

介護・医療・障がい福祉に特化した支援体制

M&A承継サポートには、100件以上のM&A成約実績を持つメンバーが在籍しています。また、過去2年以内に買収実績のある200社以上の買い手リストを保有しています。

介護事業では、買い手の資金力に加え、譲渡後の運営体制や既存事業との相性も重要です。

売却価格だけでなく、事業をどのように引き継いでもらいたいかを整理することが、納得できる事業承継につながります。

売却条件や事業承継の進め方について相談できる

M&A承継サポートでは、秘密厳守を基本として、赤字経営や廃業を検討している事業者からの相談にも対応しています。

仲介支援は着手金・中間金無料の完全成功報酬制で、成約まで原則費用が発生しない料金体系です。

ただし、他社との契約中に行うセカンドオピニオンの対応範囲や費用については、事前に確認が必要です。

現在の仲介会社を継続するか迷っている場合も、まずは現在の状況と疑問点を整理し、必要な専門家の意見を参考にしましょう。

介護M&Aのセカンドオピニオンに関するよくある質問

Q1. 仲介会社に知らせず別の専門家へ相談できますか？

契約内容によって異なります。専任契約中でもセカンドオピニオンを求められる場合がありますが、秘密保持義務や情報共有の制限に注意が必要です。既存契約を確認し、不明点がある場合は弁護士などの専門家へ相談しましょう。

Q2. 基本合意を締結した後でも相談できますか？

基本合意後でも相談できる場合があります。ただし、独占交渉義務や秘密保持義務など、法的拘束力のある条項が含まれている可能性があります。条件の変更や仲介会社の変更を検討する前に、合意内容を確認することが重要です。

Q3. セカンドオピニオンで売却価格が上がることはありますか？

評価方法や事業の強みを見直した結果、異なる評価額が示される可能性はあります。ただし、価格の上昇が保証されるわけではありません。現在の評価が妥当と判断される場合もあります。

Q4. 仲介会社を変更すると手数料が二重に発生しますか？

既存契約のテール条項や解除条件、新しい契約の内容によって異なります。変更する前に双方の費用発生条件を確認する必要があります。

Q5. どこにセカンドオピニオンを相談すればよいですか？

M&Aに詳しい弁護士や公認会計士などの専門家、公的な事業承継・引継ぎ支援センターなどが相談先として考えられます。別のM&A仲介会社に相談する場合は、その会社の利害関係や助言の範囲も確認しましょう。

まとめ｜介護M&Aで迷ったら第三者の視点で条件を確認しよう

介護M&Aのセカンドオピニオンは、他社で進めている売却価格や契約条件を客観的に見直すための方法です。

仲介会社の変更だけを目的とするものではなく、現在の提案を理解し、納得して交渉を続けるためにも役立ちます。

売却価格、手数料、経営者保証、職員の雇用、利用者へのサービス継続など、確認すべき事項は多岐にわたります。

疑問を残したまま重要な契約を締結するのではなく、現在の契約条件を確認し、必要に応じて第三者の見解を参考にすることが大切です。

参考資料

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改訂）
• 経済産業省「中小M&Aガイドラインを改訂しました」（2024年8月30日公表）

※本記事は2026年10月時点で確認した公的資料等に基づく一般的な情報提供を目的としており、個別の税務・法務・行政手続きについて助言するものではありません。実際の契約条件、税務上の取扱い、介護事業の指定手続き等については、弁護士・税理士・指定権者などの専門家・関係機関へご確認ください。

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