表明保証とは？違反した場合の責任と対策

2026/09/20

表明保証とは、M&Aの契約締結日や譲渡日時点において、会社の財務・法務・労務などに関する一定の事実が正確であると約束する条項です。違反した場合の責任は一律ではなく、補償の対象、上限額、請求期間、解除条件など、最終契約の内容によって変わります。特に介護・医療・障がい福祉・歯科では、指定・許認可、報酬請求、人員配置の確認が重要です。

表明保証とは？M&A契約で果たす役割

一定時点の事実・状態に関する契約上の約束

表明保証とは、契約当事者が相手方に対し、契約書に列挙された事実や状態が真実かつ正確であることを表明し、保証する条項です。英語では「Representations and Warranties」といい、M&A実務では「レプワラ」と呼ばれることもあります。

例えば、売り手が「開示していない簿外債務はない」「重大な未払い賃金はない」「事業に必要な指定・許認可は有効である」と表明したにもかかわらず、譲渡後に事実と異なることが判明すれば、表明保証違反が問題になります。

表明保証はM&A契約に必ず設けなければならない法定の条項ではありません。しかし、対象会社の状態や、問題が見つかった場合の負担関係を明確にするため、株式譲渡契約などの最終契約に設けられることが一般的です。

売り手と買い手の情報差を補う

買い手は、限られた期間と資料のなかで対象会社を調査します。そのため、デューデリジェンス（DD）を行っても、過去の取引や現場運用のすべてを把握できるとは限りません。

表明保証には、譲渡価格や買収判断の前提となった事実を契約書へ明記し、事実と異なっていた場合のリスクを売り手と買い手の間で分担する役割があります。

一方、売り手がすべての事項について無制限の責任を負うわけではありません。保証する範囲、例外事項、補償の上限、請求期間などは契約交渉の対象になります。

買い手も表明保証を行う場合がある

売り手側の項目が多くなる傾向にありますが、買い手も、契約締結権限、必要な社内承認、買収代金の支払能力、法令との抵触がないこと、反社会的勢力との関係がないことなどを表明する場合があります。

表明保証とDD・補償条項などの違い

項目	主な役割	具体例
表明保証	一定時点の事実・状態を確認する	未開示の未払い賃金がない
デューデリジェンス	資料やヒアリングで実態を調査する	勤怠記録と賃金台帳を照合する
誓約事項	当事者が今後行う、または行わない行為を定める	譲渡日まで通常の範囲で事業を運営する
前提条件	クロージングを実行するための条件を定める	重要な取引先や賃貸人から承諾を得る
補償条項	違反による損失を誰がどこまで負担するか定める	表明保証違反による一定の損失を売り手が補償する

DDと表明保証は代替関係ではありません。DDによって問題を探し、その結果を表明保証の例外、譲渡価格、誓約事項、前提条件、特別補償などへ反映します。

M&Aで定められる主な表明保証

売り手・対象会社に関する項目

契約を締結し、履行するための権限があること
譲渡対象となる株式・持分などの権利関係に問題がないこと
財務資料が適切に作成され、未開示の簿外債務がないこと
税務申告と納税が適切に行われていること
重要契約が有効で、重大な違反や解除通知がないこと
未払い賃金や重大な労務紛争がないこと
未開示の訴訟、行政処分、重大な事故がないこと
個人情報や重要な事業データが適切に管理されていること

ひな形に記載された項目をそのまま受け入れるのではなく、対象会社の業種、法人形態、取引方法、DDの範囲に合わせて調整することが大切です。

いつの時点を保証するのか

表明保証の基準日は、最終契約の締結日、代金決済と権利移転を行うクロージング日、またはその両方とされる場合があります。

契約締結後に行政調査、重大事故、従業員との紛争、重要契約の解除などが発生した場合は、買い手への通知や追加開示が必要になる可能性があります。締結後の変化を誰が、いつ、どの方法で報告するかも契約で確認します。

介護・医療・障がい福祉・歯科で重要な表明保証

指定・許認可と行政対応

福祉・医療系のM&Aでは、サービス提供に必要な指定・許可・届出が適切か確認します。指定通知書があるだけでなく、変更届や更新手続き、過去の運営指導・監査、改善報告、行政処分の有無も確認対象です。

現在の指定が有効であることと、M&A後に買い手が同じ体制で事業を継続できることは、別の問題です。株式譲渡、事業譲渡、合併、医療法人の社員・持分や役員構成の変更、個人診療所の承継など、取引方法と法人形態によって必要な手続きが変わります。

法人格が継続する場合でも、すべての届出や承認が不要になるとは限りません。所管自治体、保健所、地方厚生局などへ事前に確認することが重要です。医療分野の具体的な手続きは、関連記事「医療M&Aの許認可・名義変更」も参考にしてください。

介護報酬・給付費・診療報酬の請求

介護・障がい福祉事業では、基本報酬や加算の算定要件を満たしているか、請求の根拠となる記録が残っているかを確認します。医療・歯科では、診療報酬請求、施設基準の届出、診療録などの整合性が重要です。

譲渡後に過去の請求について返還が必要になった場合、対象法人が負担するのか、売り手が補償するのかによって、最終的な負担者が変わります。次の資料を整理しておくと、買い手への説明や契約条件の検討を進めやすくなります。

算定している基本報酬・加算の一覧
加算届、体制届などの提出資料
請求額、返戻、過誤調整、自主返還の記録
運営指導・監査の結果と改善報告
算定根拠となる勤務表、支援記録、介護記録、診療録

既に返還の可能性が判明している問題は、「適切に請求している」と表明するだけで処理せず、例外開示、価格調整、是正または特別補償などによって個別に取り扱うことが考えられます。

人員配置・資格・労務管理

福祉・医療系事業では、職員名簿だけでなく、勤務実態、兼務状況、資格証、雇用契約、勤怠記録を確認します。書類上は必要人数を満たしていても、実際の勤務時間や兼務の扱いが人員基準・加算要件と合っていなければ、報酬請求にも影響する可能性があります。

未払い残業代、固定残業代の運用、社会保険の加入、管理監督者の扱い、業務委託と雇用の区分も、表明保証違反につながりやすい論点です。

患者・利用者の記録と個人情報

介護記録、支援記録、診療録、利用契約書などは、サービス提供と報酬請求の根拠であると同時に、機密性の高い個人情報を含みます。

個人情報保護委員会と厚生労働省は、医療・介護関係事業者向けのガイダンスを公表しています。2026年4月1日施行版では、医療・介護関係事業者が確認すべき取扱いが示されています。M&AのDDでは、情報漏えいの有無だけでなく、保存方法、アクセス権限、外部委託先、過去の事故対応なども確認対象になり得ます。

確認領域	主なリスク	確認資料の例
指定・許認可	失効、未届、行政処分	指定通知書、変更届、行政との連絡記録
報酬請求	算定要件不足、返還	請求データ、加算届、サービス記録
人員・資格	配置基準不足、資格確認漏れ	勤務表、資格証、雇用契約書
労務	未払い賃金、社会保険の問題	勤怠記録、賃金台帳、就業規則
情報管理	漏えい、不適切な持ち出し	管理規程、事故記録、委託契約書

自社の資料でどこまで表明保証できるか分からない場合も、売却を決める前から整理できます。M&A承継サポートでは、福祉・医療分野の特性を踏まえたご相談を受け付けています。まずは無料簡易査定で、事業の相場感と売却条件に影響しそうな項目をご確認ください。

表明保証に違反したときの責任

クロージング前に違反が判明した場合

クロージング前であれば、決済の延期、問題の是正、譲渡価格などの条件変更が検討されます。表明保証がクロージングの前提条件とされており、その条件を満たさない場合には、買い手がクロージングを実行しないことも考えられます。

重大な違反では契約解除が問題になりますが、表明保証違反が判明しただけで自動的に解除できるとは限りません。最終契約の解除事由、違反の重大性、是正の可否などを確認します。

クロージング後は契約上の補償が中心になる

クロージング後に違反が判明した場合は、最終契約の補償条項に基づく請求が中心になります。契約内容や事実関係によっては、民法第415条の債務不履行による損害賠償など、契約上の補償以外の請求が問題になる可能性もあります。

ただし、表明保証と異なる事実が見つかっただけで、直ちに一定額の支払い義務が生じるとは限りません。次の条件を契約全体から確認します。

補償対象となる損失・費用の範囲
表明保証違反と損失との関係
責任の上限額
少額請求を除外する基準
補償請求ができる期間
通知先、通知期限、必要資料
故意の虚偽説明などに関する例外

クロージング後の解除は慎重な検討が必要

民法には債務不履行を理由とする解除の規定がありますが、M&Aでは、株式や事業の移転後に契約関係を元へ戻すことが難しい場合があります。そのため、最終契約で解除できる時期や要件を定め、クロージング後は補償を中心に処理する設計もあります。

解除や損害賠償が可能かは、個別の契約文言と事実関係によって異なるため、違反が疑われる段階で弁護士に相談することが重要です。

表明保証違反が問題になる具体例

報酬請求の問題が譲渡後に判明した

売り手が報酬請求の適正性を表明していたものの、譲渡後の運営指導などで、過去の加算要件不足が指摘されるケースです。負担関係を判断する際は、問題が生じた期間、開示の有無、補償対象、請求期限などを確認します。

人員配置と勤務実態が一致していなかった

勤務表に退職者が残っていた、兼務時間が正しく反映されていなかった、必要資格を確認していなかったといった場合です。人員基準への影響だけでなく、関連する報酬請求への影響も調査します。

未払い残業代が発生していた

経営者が問題を認識していなくても、勤怠記録と給与計算を調査した結果、未払い賃金が判明することがあります。客観的な事実を保証している場合は、「知らなかった」という事情だけで表明保証違反を回避できるとは限りません。

賃貸人や取引先の承諾が必要だった

施設や診療所の賃貸借契約、リース契約、フランチャイズ契約などに、組織変更や支配権変更に関する承諾条項が設けられている場合があります。承諾を得られなければ、クロージングの延期や条件変更につながる可能性があります。

責任範囲を決める主な契約条件

条件	内容	確認点
責任上限額	補償責任の最大額	違反項目によって上限が異なるか
デ・ミニミス	個別の少額請求を対象外とする基準	一件ごとの判定方法
バスケット	請求の合計額に関する基準	超過分だけか、基準額を含むか
請求期間	補償請求ができる期間	税務・労務などで期間が異なるか
認識限定	「売り手が知る限り」などの限定	誰の認識か、合理的な調査を含むか
重要性限定	軽微な相違を保証対象から除外する限定	重要性をどう判断するか

責任上限や請求期間に一律の法定相場はありません。譲渡価格、取引方法、リスクの種類、損失の発生可能性などを踏まえて交渉します。故意の虚偽説明や重要事項の意図的な隠蔽については、通常の責任制限とは異なる扱いが定められる場合があります。

売り手が表明保証違反を防ぐ5つの対策

項目ごとに担当者を決める：財務・税務は経理、労務は人事、報酬請求は現場責任者など、確認者を明確にします。
根拠資料と照合する：経営者の記憶だけに頼らず、契約書、帳簿、勤怠、請求記録などを確認します。
例外事項を具体的に開示する：対象事業所、発生時期、金額、経緯、関連資料を特定します。
問題ごとに処理方法を選ぶ：是正、価格調整、前提条件、特別補償、譲渡対象からの除外などを検討します。
クロージング前に再確認する：契約締結後に生じた事故、退職、行政からの連絡などを追加確認します。

単にデータルームへ資料を保存しただけでは、どの表明保証に対する例外か分からない場合があります。開示資料と表明保証条項の対応関係を明確にすることが重要です。

買い手が確認すべきポイント

買い手も表明保証だけに依存せず、重要項目についてDDを実施します。問題を把握した場合は、表明保証に残すだけでなく、価格調整、クロージング前の是正、特別補償などへ反映します。

買い手が契約前に知っていた問題について、クロージング後も補償請求できるかは、いわゆるサンドバッギングの論点です。既知事項と補償請求の関係を最終契約で明確にすることが望まれます。

表明保証保険とは

表明保証保険は、表明保証違反によって生じた一定の損失を保険で補う仕組みです。売り手の売却後の責任を抑えたい場合や、買い手の回収可能性を補完したい場合に検討されます。

ただし、既に判明している問題などは補償対象外となる場合があります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、一般的にDDレポートなどを保険会社へ提出し、引受審査を経る必要があると説明されています。保険の利用によってDDや契約交渉が不要になるわけではありません。

表明保証に関するよくある質問

表明保証違反があれば必ず損害賠償になりますか？

必ずしも損害賠償や補償が認められるとは限りません。補償対象、違反と損失との関係、責任上限、請求期間、通知手続など、契約内容と事実関係によって異なります。

売り手が知らなかった問題にも責任を負いますか？

客観的な事実を保証している場合、知らなかった問題でも違反となる可能性があります。「売り手が知る限り」などの限定がある場合は、誰の認識を基準にするのか、どの程度の調査を前提とするのかを確認します。

DDを受ければ表明保証は不要ですか？

不要にはなりません。DDは対象会社を調査する手続きであり、発見されなかった問題を誰が負担するかまでは決めません。調査結果を表明保証、価格、前提条件、補償などへ反映します。

問題を買い手に伝えれば責任はなくなりますか？

口頭で伝えただけでは、契約上有効な開示と認められるか不明確です。開示の方法と範囲を最終契約で定め、該当する表明保証との対応関係を明らかにする必要があります。

表明保証の責任はいつまで続きますか？

最終契約で定める請求期間によって異なります。一般事項、税務、労務、株式や持分の権利関係などで、異なる期間が設けられる場合もあります。

まとめ｜表明保証は保証範囲と責任条件を確認する

表明保証とは、M&Aの一定時点における会社や事業の状態について、当事者が行う契約上の約束です。違反時の責任は、補償の対象、解除条件、責任上限、免責基準、請求期間などによって変わります。

介護・医療・障がい福祉・歯科では、指定・許認可、報酬請求、人員配置、資格、患者・利用者の記録など、業界特有の確認が必要です。売り手は「問題がない」と安易に保証せず、根拠資料を確認し、例外事項を具体的に開示したうえで責任範囲を交渉することが大切です。

参考資料

本記事は、2026年9月時点で公表されている情報をもとにした一般的な情報提供であり、個別案件に関する法務・税務・労務・行政手続き上の助言ではありません。表明保証の効力、責任範囲、指定・許認可の手続きは、契約文言、取引方法、法人形態、事業所在地、事実関係によって異なります。具体的な判断は、弁護士、税理士、社会保険労務士、所管行政機関などへご相談ください。

まずはお気軽にお問い合わせください。

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