デューデリジェンス（DD）とは、M&Aの最終契約前に、対象企業や事業の財務・法務・税務・事業内容などを調査し、リスクや実態を確認する手続きです。介護・医療・障がい福祉のM&Aでは、許認可、人員配置、報酬請求、加算、利用者対応記録なども確認対象になります。調査結果は、買収価格や契約条件、承継後の運営計画に影響するため、売り手も早めの準備が重要です。

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンス（Due Diligence）は、M&Aなどの取引に先立ち、対象企業や事業の実態、強み、潜在的なリスクを多角的に確認する調査です。英語のDue Diligenceには「相当な注意」という意味があり、M&Aの実務では「DD」や「買収監査」と呼ばれることもあります。

中小企業庁の中小M&Aガイドラインでは、デューデリジェンスは、譲り渡し側の各種リスクなどを精査するため、主に譲り受け側がFAや士業などの専門家に依頼して行う調査と説明されています。

ただし、デューデリジェンスは公認会計士による法定監査と同じものではありません。財務諸表の適正性について監査意見を表明する手続きではなく、M&Aの当事者が取引判断に必要な情報を確認するための調査です。実施する範囲や方法は、対象企業の規模、業種、取引スキーム、想定されるリスクによって異なります。

デューデリジェンスと企業価値評価の違い

企業価値評価は、対象企業や事業が「どの程度の価値を持つのか」を算定する作業です。一方、デューデリジェンスは、その価値算定の前提となる売上、利益、資産、契約、許認可などが実態と合っているかを調査します。

例えば、決算書上は利益が出ていても、実際には一時的な補助金収入が含まれていたり、代表者が無償で行っていた業務を買収後に外部委託する必要があったりする場合があります。このような事情が判明すると、買い手が想定する収益力や必要コストが変わり、譲渡価格の再検討につながる可能性があります。

項目	主な目的
企業価値評価	対象企業・事業の価値や譲渡価格を算定する
デューデリジェンス	価値算定の前提や、事業に潜むリスクを確認する

デューデリジェンスを実施する目的

M&A後の想定外のリスクを把握する

買い手が最も避けたいのは、買収後に重大な問題が発覚することです。例えば、帳簿に表れていない債務、未払い残業代、契約上の解除条項、行政からの指導履歴などは、資料を確認しなければ把握しにくい場合があります。

DDによって事前にリスクを把握できれば、買い手は取引を進めるかどうかを判断しやすくなります。問題の内容によっては、価格を調整したり、契約書に補償条項を設けたり、事業譲渡など別のスキームを検討したりすることもあります。

買収価格の妥当性を確認する

基本合意前の価格は、限られた資料やヒアリングをもとにした暫定的な試算であることが少なくありません。DDでは、過去の決算書や試算表だけでなく、売上の継続性、費用の実態、借入金、未払金、設備の状態などを確認します。

売り手にとって不利な情報だけが見つかるとは限りません。契約書や請求資料を確認した結果、継続的な利用者基盤や、帳簿に十分反映されていない強みが明らかになり、当初の評価を見直す材料になる場合もあります。

契約条件やM&Aスキームを検討する

DDの結果は、最終契約の内容にも関係します。例えば、株式譲渡では会社が保有する権利義務を包括的に引き継ぐ形になる一方、事業譲渡では承継する資産、契約、従業員、事業所などを個別に整理する必要があります。

どちらの方法が適しているかは、許認可、債務、契約関係、従業員、税務などを踏まえて判断します。取引スキームの選択は法務・税務上の影響が大きいため、具体的な案件では弁護士、税理士などの専門家への確認が必要です。

買収後のPMIに備える

デューデリジェンスは、買収の可否や価格を判断するだけの調査ではありません。買収後にどのように事業を運営するかを考えるための情報収集でもあります。

中小企業庁の中小PMIガイドラインでも、M&A成立後の統合に向けて、成立前から事業や組織の状況を把握しておくことが重要とされています。福祉・医療事業では、職員、利用者、患者、取引先、行政との関係をどのように維持するかも、買収後の運営に関わる重要な論点です。

デューデリジェンスの主な種類

種類	主な確認内容	福祉・医療事業での確認例
財務DD	収益、資産、負債、資金繰り	報酬収入、借入、未払金、簿外債務
税務DD	申告、納税、税務上のリスク	未納税金、税務調査、過去の申告内容
法務DD	契約、許認可、紛争、法令遵守	指定、賃貸借契約、行政指導、個人情報
事業DD	事業性、市場、競争力、将来性	利用者数、稼働率、地域性、サービス構成
労務DD	雇用、給与、労働時間、人員体制	配置基準、資格者、未払い残業、離職状況
IT・情報管理DD	システム、データ、情報セキュリティ	介護記録、電子カルテ、アカウント管理

財務デューデリジェンス

財務DDでは、決算書や試算表を確認し、対象企業の収益力、資産・負債の状況、資金繰りなどを調査します。単に売上や利益の金額を見るのではなく、一時的な収入や支出を除いた正常な収益力を把握することが重要です。

主な確認項目は、次のとおりです。

• 過去数年分の決算書・試算表
• 売上や利益の推移
• 現預金、借入金、リース債務
• 売掛金、未払金、未収金
• 経営者個人との貸し借り
• 保証債務、未払い費用、偶発債務

介護・医療・障がい福祉では、報酬の入金時期とサービス提供時期が異なる場合があります。請求額、返戻、過誤、未収金などを確認し、帳簿上の売上と実際の入金状況に差がないか整理します。

税務デューデリジェンス

税務DDでは、過去の税務申告や納税の状況を確認します。申告内容に問題がある場合、買収後に修正申告や追徴課税が発生する可能性があるためです。

• 法人税・消費税などの申告書
• 納税証明書や納付状況
• 税務調査の有無と指摘事項
• 役員報酬や関連当事者取引
• 固定資産や減価償却の処理
• 未払税金や税務上の偶発債務

税務上の処理は法人形態や取引内容によって異なります。DD費用、繰越欠損金、事業譲渡に伴う税金などを記事だけで判断することは避け、個別案件では税理士に確認します。

法務デューデリジェンス

法務DDでは、事業を継続するうえで必要な契約や許認可が適切に整備されているかを確認します。重要な取引先との契約に、経営者の変更や株主の変更を理由とする承諾条項が入っている場合、M&Aの実行前に相手方の確認が必要になることがあります。

• 定款、登記、株主・役員の状況
• 主要な取引契約
• 事業所の賃貸借契約
• リース契約や業務委託契約
• 訴訟・紛争・行政指導の有無
• 許認可、指定、届出の状況
• 個人情報や記録の管理体制

許認可や指定は、M&Aの方法によって承継や再申請の扱いが異なる場合があります。事業譲渡、合併、会社分割など、取引スキームごとの手続きを事前に管轄行政庁へ確認することが大切です。

事業デューデリジェンス

事業DDでは、対象事業がどのように売上を生み、将来も継続できるかを調査します。介護・医療・障がい福祉事業では、単純な売上規模だけでなく、利用者・患者の構成、地域の需要、職員の定着、サービスの組み合わせなどが重要です。

• サービス内容と収益構造
• 利用者数、患者数、稼働率、定員
• 主要な紹介元や取引先
• 地域の競合状況
• 経営者や特定職員への依存度
• 設備投資や修繕の必要性
• 将来の人材確保や事業継続の見通し

労務デューデリジェンス

労務DDでは、従業員の雇用条件や労働時間、給与、社会保険、人員配置などを確認します。特に福祉・医療事業では、管理者や有資格者、サービス管理責任者、看護職員などの退職が事業継続に直結することがあります。

• 雇用契約書、就業規則、給与規程
• 給与・賞与・退職金の状況
• 勤務表、残業、有給休暇
• 社会保険・労働保険の加入状況
• 未払い残業代や労務トラブル
• 退職予定者、キーパーソン、採用状況

事業譲渡などでは、従業員の雇用契約や労働条件の扱いが個別の論点になります。承継方法や説明・同意の要否は案件によって異なるため、労務に詳しい専門家へ確認します。

介護・医療・障がい福祉M&Aで確認されやすい項目

指定・許認可と行政手続き

介護事業所、障がい福祉事業所、医療機関では、サービスの提供にあたり指定や許認可が関係します。現在の指定が有効か、変更や更新が必要か、事業譲渡後に同じ指定を使えるのかは、事業の種類や自治体によって確認が必要です。

また、過去の行政指導、改善報告、介護給付費・訓練等給付費・診療報酬などの返還、事故や苦情の有無も確認対象になります。資料が残っていない場合でも、担当者や行政とのやり取りを時系列で整理しておくと、買い手への説明がしやすくなります。

人員配置と資格者の状況

人員配置基準を満たしているかは、福祉・医療M&Aで特に重要な確認事項です。管理者、サービス提供責任者、サービス管理責任者、児童発達支援管理責任者、ケアマネジャー、看護職員など、事業に応じて必要な役割や資格者を整理します。

確認時には、名簿上の在籍だけでなく、実際の勤務日数、兼務状況、退職予定、採用難易度なども確認します。基準を満たしていても、特定の職員一人に業務が集中している場合は、買収後の離職が大きな運営リスクになる可能性があります。

報酬・加算・請求の状況

介護報酬、診療報酬、障害福祉サービス等報酬では、基本報酬に加えて一定の要件を満たすことで加算を算定している場合があります。DDでは、どの報酬や加算を算定しているかだけでなく、その要件を満たすための体制や記録が整っているかを確認します。

• 請求額と入金額の推移
• 返戻・過誤・返還の有無
• 算定している加算と届出状況
• 職員配置や研修などの算定要件
• 個別支援計画、ケア記録、サービス提供記録
• 報酬改定後も維持できる体制か

報酬改定や加算要件は変更されることがあります。具体的な要件を確認する際は、厚生労働省の最新資料や指定権者の案内を確認してください。

利用者・患者関連の資料と記録

利用者や患者との契約、説明、同意、記録が適切に管理されているかも重要です。例えば、重要事項説明書、利用契約書、個別支援計画、ケアプラン、診療記録、事故報告、苦情対応記録などを確認します。

記録の不備が見つかった場合、単なる書類整理の問題なのか、実際のサービス提供や請求に関わる問題なのかを区別する必要があります。個人情報を含む資料を共有する際は、秘密保持契約やアクセス権限にも配慮します。

施設・設備・賃貸借契約

事業所や診療所を引き継ぐ場合、建物の所有者、賃貸借契約、保証金、原状回復義務、設備の所有関係を確認します。介護設備、医療機器、車両、通信機器などにリース契約がある場合は、契約を承継できるか、残債や解約条件があるかも確認します。

老朽化した設備や修繕が必要な建物は、買収後の追加投資につながります。外観だけで判断せず、修繕履歴や保守契約、消防・設備点検の記録などをそろえておくと、買い手が必要な費用を見積もりやすくなります。

デューデリジェンスの流れ

1. 調査範囲と専門家を決める

まず、財務、税務、法務、事業、労務など、どの分野を調査するかを決めます。すべての分野を同じ深さで調査するとは限らず、対象事業の特徴や取引規模、過去の問題の有無に応じて重点を定めます。

2. 資料依頼リストを確認する

買い手や専門家から資料依頼リストが提示されるため、売り手は提出できる資料と不足している資料を整理します。主な資料は次のとおりです。

• 決算書、試算表、総勘定元帳
• 借入金、リース、保証に関する資料
• 許認可、指定、届出に関する資料
• 契約書、賃貸借契約、業務委託契約
• 従業員名簿、雇用契約書、給与資料
• 請求、返戻、加算、返還に関する資料
• 事故、苦情、行政指導に関する資料

3. 資料分析とヒアリングを行う

提出された資料を専門家が確認し、経営者や担当者へのヒアリングを行います。資料同士の数字が合わない場合や、契約書だけでは内容が分からない場合には、追加質問が行われます。

施設や事業所の現地確認が実施されることもあります。従業員や利用者に情報が漏れると事業運営に影響するため、訪問日やヒアリング対象者の選定は、秘密保持に配慮して調整します。

4. 調査結果を整理する

調査結果は、重要度や対応の必要性に応じて整理されます。すぐに修正できる書類上の不備、価格や契約条件に影響する問題、取引の継続可否に関わる重大なリスクなどを区別して検討します。

5. 価格・契約条件・PMIに反映する

DDの結果をもとに、譲渡価格、支払条件、表明保証、補償、承継対象などを協議します。買い手が事業を引き継ぐ場合は、職員の配置、利用者対応、システム移行、行政手続きなどをPMIの計画に反映します。

デューデリジェンスで問題が見つかった場合の対応

DDで問題が見つかったからといって、直ちにM&Aが中止になるとは限りません。問題の内容と影響を整理し、対応方法を話し合うことが重要です。

問題の程度	対応例
軽微な書類不備	資料の追加提出、誤記の修正、社内書類の整備
収益や費用への影響	譲渡価格の調整、追加投資の負担者を協議
契約・法務上のリスク	承諾取得、表明保証・補償条項への反映
事業継続に関わる重大な問題	スキーム変更、承継範囲の限定、取引中止の検討

売り手が避けたいのは、問題を隠したまま交渉を進めることです。後から発覚すると、買い手の不信感につながり、価格や条件の交渉が難しくなる可能性があります。過去の行政指導や労務問題なども、事実関係と現在の対応状況を整理して説明できるようにしておきましょう。

売り手がデューデリジェンスに備える方法

資料を年度別・項目別に整理する

DDの開始後に資料を探し始めると、経営者や現場担当者の負担が大きくなります。決算書、契約書、許認可、人事、請求、記録を分類し、どこに何の資料があるかを一覧にしておくと、質問への回答もスムーズになります。

問題点を先に把握する

売り手側で、次のような項目を先に確認しておくとよいでしょう。

• 未払いの費用や税金がないか
• 契約書や許認可に不足がないか
• 人員配置や資格者の要件を満たしているか
• 加算の要件と記録が一致しているか
• 行政指導、返還、事故、苦情の履歴があるか
• 代表者だけが把握している業務がないか

経営者に依存している業務を見える化する

小規模な事業所では、採用、請求、行政対応、利用者対応、金融機関とのやり取りなどを経営者が一人で担っていることがあります。買い手から見ると、経営者が退任した後も同じ運営ができるかは重要な確認事項です。

業務の担当者、使用するシステム、締切、関係先、保管資料を一覧にし、可能な範囲で引き継ぎ手順を整理しておきます。これはDDへの対応だけでなく、M&A成立後の運営を安定させる準備にもなります。

自社の許認可、人員配置、加算、契約関係などに不安がある場合は、売却を決める前の段階でもご相談いただけます。介護・医療・障がい分野に特化し、M&A成約100件以上の実績メンバーが、現在の状況や準備すべき資料を確認します。まずは無料相談・無料簡易査定で、相場感や進め方をお確かめください。

デューデリジェンスに関するよくある質問

Q1. 小規模な介護事業所でもデューデリジェンスは必要ですか？

小規模な事業所でも、財務、契約、許認可、人員配置、請求、労務などの確認は必要です。ただし、調査範囲や深さは、事業規模や取引スキーム、リスクの内容によって異なります。すべてを大企業と同じ方法で調査するとは限りません。

Q2. デューデリジェンスにはどのくらいの期間がかかりますか？

期間は、対象事業の規模、資料の整備状況、調査範囲、専門家の体制などによって変わります。小規模でも資料が不足していると確認に時間がかかる場合があります。具体的なスケジュールは、基本合意後に買い手や専門家と協議します。

Q3. デューデリジェンスの費用は誰が負担しますか？

一般的には買い手側が専門家へ依頼して費用を負担するケースが多いものの、契約や当事者間の合意によって異なります。費用の金額も、調査分野や対象事業の規模によって変わるため、依頼前に見積もりと業務範囲を確認してください。

Q4. DDで問題が見つかると売却できませんか？

問題の発見だけで売却できなくなるとは限りません。価格調整、事前改善、契約条件への反映、承継範囲の限定などで対応できる場合があります。一方、事業継続に重大な影響がある問題では、取引の中止やスキーム変更が検討されることもあります。

Q5. 売り手側もデューデリジェンスを実施できますか？

売り手側が自社を事前に調査するセルサイドDDもあります。買い手から指摘される可能性がある問題を早めに把握し、資料を整えたり、改善策を検討したりできる点がメリットです。実施するかどうかは、事業規模や問題の有無、売却の timing などを踏まえて判断します。

まとめ｜デューデリジェンスはM&A後のリスクを確認する重要な工程

デューデリジェンスとは、M&Aの前に対象企業や事業の実態とリスクを確認する調査です。財務・税務・法務・事業・労務など複数の分野があり、介護・医療・障がい福祉では、指定・許認可、人員配置、報酬請求、加算、利用者・患者関連の記録も重要な確認項目になります。

DDで問題が見つかった場合も、すぐに取引中止となるとは限りません。価格や契約条件の調整、事前改善、スキームの変更など、問題の内容に応じた対応を検討できます。売り手は、資料を整理し、過去の問題や経営者に依存している業務を早めに把握しておくと、交渉に備えやすくなります。

売却を決めていない段階でも、現在の事業状況や準備すべき資料を確認することは可能です。M&A承継サポートでは、介護・医療・障がい分野に特化し、着手金・中間金無料の完全成功報酬制でご相談を受け付けています。成約まで原則費用はかからず、秘密厳守で対応します。

「自社に買い手が見つかるのか」「DDで問題になりそうな点があるのか」「売却価格の相場感を知りたい」といった段階でもご相談いただけます。2年以内に買収実績のある買い手200社以上のリストを活用し、事業の状況に応じた選択肢を一緒に整理します。まずは無料相談・無料簡易査定をご利用ください。

なお、この記事はデューデリジェンスに関する一般的な情報提供を目的としたものです。個別の税務、法務、労務、許認可、報酬請求、行政手続きについて判断するものではありません。具体的な案件では、税理士、弁護士、社会保険労務士、行政書士、指定権者などの専門家や関係機関へご確認ください。

まずはお気軽にお問い合わせください。