個人保証解除はできる？介護M&Aの借入金と経営者保証

2026/09/13

介護M&Aで会社を譲渡しても、経営者の個人保証が自動的に解除されるとは限りません。会社の借入金が法人に残ることと、売り手経営者の保証契約が解除されることは別の問題です。株式譲渡・事業譲渡の違いを理解し、M&A前から金融機関や買い手と解除条件を確認することが重要です。

介護M&Aで個人保証解除を考える前に知っておきたいこと

個人保証とは会社の借入金を経営者個人が保証する仕組み

介護事業者が金融機関から融資を受ける際、代表者が「経営者保証」や「連帯保証人」として契約することがあります。これは、法人が借入金を返済できなくなった場合に、経営者個人が返済を求められる可能性がある契約です。

保証契約の内容によっては、金融機関からの借入金だけでなく、リース債務や設備資金、運転資金などが対象になっている場合もあります。また、経営者個人が所有する自宅や土地を担保に入れているケースでは、保証契約とは別に担保設定の解除も必要です。

したがって、M&Aを検討する際は「会社に借入金がいくらあるか」だけでなく、次の点まで確認しなければなりません。

どの借入に個人保証が付いているか
保証人は誰になっているか
自宅や個人所有不動産が担保になっているか
リース契約や賃貸借契約に個人保証があるか
保証解除や保証人変更に金融機関の承諾が必要か

会社の借入金と経営者個人の保証は別の契約

介護事業を法人で運営している場合、借入金を返済する義務を負うのは原則として法人です。一方、経営者保証は、経営者個人と金融機関との間で締結された保証契約です。

そのため、会社を売却して経営権が買い手に移っても、個人保証が自動的に消滅するわけではありません。金融機関との保証契約を解除するか、買い手側などへ保証人を変更する手続きが必要になる場合があります。

この点を曖昧にしたままM&Aを進めると、譲渡後に会社の経営に関与していない元経営者へ、保証債務の履行を求められるリスクが残ります。

経営者保証ガイドラインは保証解除を自動化する制度ではない

経営者保証に関するガイドラインは、経営者保証に依存しない融資や、保証債務の整理について、金融機関と事業者が検討する際の考え方を示したものです。法律のように、一定の条件を満たせば個人保証が自動的に解除される制度ではありません。

事業承継時には、前経営者と後継者の双方から保証を取る「二重徴求」を原則として禁止する特則もあります。ただし、実際の保証解除や保証人変更は、法人の財務状況、返済能力、買い手の信用力、担保の有無などを踏まえて金融機関が判断します。

制度の趣旨や最新の取扱いは、全国銀行協会の経営者保証ガイドラインや、中小企業庁の事業承継時の特則で確認できます。

介護M&Aで借入金と個人保証はどうなる？

株式譲渡では法人と借入金が原則として残る

株式譲渡は、会社の株式を買い手に譲渡し、法人そのものを引き継いでもらう方法です。法人格が存続するため、会社名義の借入金や契約は、原則として法人に残ります。

ただし、売り手経営者が締結していた個人保証まで買い手に自動的に移るわけではありません。買い手が新たな代表者となる場合でも、金融機関との間で保証人変更や保証解除の手続きを行う必要があります。

株式譲渡を選択する介護M&Aでは、最終契約書に次の事項を盛り込めるかが重要です。

売り手経営者の個人保証を解除すること
必要に応じて買い手側の保証人へ変更すること
保証解除や変更をクロージングの前提条件とすること
解除できなかった場合の契約解除や補償を定めること

事業譲渡では借入金の承継範囲を個別に決める

事業譲渡は、介護事業に必要な資産、従業員、契約、営業権などを選別して譲渡する方法です。株式譲渡のように会社全体を引き継ぐわけではないため、どの債務を買い手が承継するのかを契約書で定めます。

借入金を事業譲渡の対象に含めるのか、譲渡会社に残すのかは、案件ごとに異なります。借入金が譲渡会社に残れば、売り手経営者の保証も残る可能性があります。

たとえば、デイサービスの事業だけを譲渡し、法人に過去の設備資金借入や運転資金借入を残す場合、事業を手放した後も法人の返済が続きます。その借入に個人保証が付いていれば、保証解除の交渉を別に行わなければなりません。

借入金以外の保証・担保も確認する

個人保証解除を検討する際、銀行借入だけを確認して終わりにするのは危険です。介護事業では、車両、送迎設備、厨房機器、入浴設備、ICT機器などをリースで導入していることがあります。

次のような契約も一覧にして確認しましょう。

金融機関からの借入金
信用保証協会付き融資
設備・車両・システムのリース契約
事業所の賃貸借契約
役員借入金や役員貸付金
代表者個人の不動産担保
取引先や関係会社との連帯保証

株式譲渡と事業譲渡における借入金・保証の違い

項目	株式譲渡	事業譲渡
法人	法人そのものが存続する	譲渡会社に残る
会社の借入金	原則として法人に残る	承継する債務を個別に決める
売り手の個人保証	別途、解除または保証人変更が必要	譲渡会社に残る可能性がある
金融機関との調整	代表者変更や保証見直しの相談が必要	借入金を残す場合は特に重要
主な注意点	解除時期をクロージング前に確認する	承継対象外の債務と保証を整理する

どちらの方法でも、M&Aの手法だけで個人保証が解除されるとは限りません。売り手にとっては、スキームの選択と同時に「どの借入を誰が返済するのか」「誰の保証がいつ解除されるのか」を確認する必要があります。

介護M&Aで個人保証を解除する主な方法

M&A前に金融機関へ保証解除を相談する

一つ目は、M&Aの実行前に、現在の金融機関へ保証解除を相談する方法です。法人の財務内容や返済実績が良好で、法人だけで返済できる見通しがあれば、保証を外せる可能性があります。

金融機関が確認する主な事項には、法人の資産・収益力、借入金の返済状況、経営者個人と法人の資産・経理の分離状況、今後の事業計画などがあります。

ただし、相談したからといって解除が認められるとは限りません。金融機関にとっては、経営者保証以外の方法で債権を保全できるかが判断材料となるため、決算書や試算表だけでなく、資金繰りやM&A後の運営計画も説明できるように準備します。

買い手側へ保証人を変更する

二つ目は、売り手経営者の保証を解除し、買い手側の代表者や法人などへ保証人を変更する方法です。買い手の財務基盤や事業実績によっては、金融機関が保証人変更を認めることがあります。

ただし、買い手が「保証を引き受ける」と合意しただけでは不十分です。実際に保証人変更が完了するには、金融機関の審査や契約手続きが必要です。

また、買い手が保証を引き継ぐ条件として、譲渡価格の調整、追加担保、一定期間の旧経営者による引き継ぎ支援などを求める場合があります。保証だけを切り離して考えず、M&A全体の条件として整理することが重要です。

借り換えや担保の差し替えを検討する

三つ目は、借り換えによって既存借入を整理したり、担保を別の資産へ差し替えたりする方法です。信用保証協会には、事業承継時に経営者保証を不要とする「事業承継特別保証制度」があります。既存借入の借り換えに利用できる場合もありますが、対象者や財務要件、申込時期などの条件があります。

制度の利用可否は、取引金融機関や信用保証協会への確認が必要です。制度名だけを見て利用できると判断せず、M&Aのスケジュールに間に合うか、借り換え後の返済条件が事業に無理のないものかも検討します。

制度の概要は、全国信用保証協会連合会の事業承継に関する案内で確認できます。具体的な対象要件や保証料は【要確認】です。

契約書で保証解除に関する義務と救済策を定める

金融機関との手続きに時間がかかる場合でも、M&A契約書に保証解除の期限や手続きの担当者を定めておくことが大切です。

たとえば、次のような項目を確認します。

保証解除または保証人変更を誰が行うか
いつまでに手続きを完了させるか
解除完了を示す書面を取得するか
解除をクロージングの前提条件とするか
期限までに解除できなかった場合の対応
保証債務が発生した場合の補償範囲

契約書に「買い手が保証解除に努める」とだけ記載されている場合、努力義務にとどまる可能性があります。解除を目指すのか、解除を実行条件とするのか、解除できない場合に契約をどう扱うのかを明確にしておきましょう。

介護事業の借入金や個人保証が残っていても、状況に応じてM&Aの選択肢を検討できる場合があります。M&A承継サポートでは、介護・医療・障がい分野に特化し、無料相談・無料簡易査定に対応しています。まずは現在の借入・保証・担保の状況を整理するところからご相談ください。

個人保証解除が難しくなりやすいケース

買い手の信用力や資金調達力に懸念がある

買い手が会社の借入金を引き継ぐ場合でも、金融機関が買い手の返済能力に不安を持てば、保証人変更や保証解除を認めないことがあります。

買い手候補については、買収意向だけでなく、買収後の資金繰り、過去の買収実績、既存事業との相乗効果、経営体制などを確認します。売り手側が買い手の信用力を十分に確認しないまま、保証解除を口約束で進めることは避けるべきです。

法人と経営者個人の資産・経理が分離されていない

法人の預金と個人の預金が混在している、個人的な支出を法人経費にしている、役員貸付金が長期間残っているといった状態では、金融機関から財務管理に課題があると見られる場合があります。

保証解除を検討する前に、法人と個人の資金移動を整理し、役員貸付金や未精算の仮払金などを確認しましょう。過去の処理に不明点がある場合は、税理士などに確認し、M&Aのデューデリジェンスで説明できる状態にしておくことが大切です。

赤字・債務超過・返済条件変更がある

赤字や債務超過があるからといって、介護M&Aが直ちに不可能になるわけではありません。しかし、金融機関が保証解除を判断する際には、現在の返済能力やM&A後の事業継続性がより重視されます。

返済条件の変更を受けている場合や、返済猶予中の借入金がある場合は、解除交渉の難易度が高くなることがあります。直近の損益だけでなく、利用者数、稼働率、人員配置、加算取得状況、今後の改善計画を含めて説明できるようにしましょう。

保証解除の時期が契約書に書かれていない

「M&A後に買い手が金融機関と話し合う」という取り決めだけでは、解除時期が不明確です。クロージング後に手続きが先送りされ、売り手が長期間保証を負い続けるケースも考えられます。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、譲り渡し側の経営者保証の取扱いについて、最終契約やクロージング時の対応を明確にすることが重要な論点として示されています。中小企業庁のガイドライン本文・参考資料も確認しましょう。

売り手がM&A前に確認すべき個人保証・借入金チェックリスト

最初に整理する資料

借入先、借入残高、返済期限
金利、毎月の返済額、返済予定表
金銭消費貸借契約書
保証契約書、連帯保証に関する書類
担保設定契約書や不動産登記事項証明書
リース契約書、賃貸借契約書
役員借入金・役員貸付金の明細
返済条件変更や借り換えの資料
直近の決算書、試算表、資金繰り表

買い手と確認する事項

借入金を法人に残すのか、承継対象に含めるのか
売り手の個人保証を解除するのか、保証人を変更するのか
自宅や個人所有不動産の担保をどうするのか
金融機関との交渉は誰が担当するのか
解除や変更の期限はいつか
クロージング前に完了させるのか
解除できない場合に契約をどう扱うのか

金融機関へ相談するタイミング

金融機関への相談時期は、M&Aの進捗や秘密保持契約の内容によって調整します。買い手が決まっていない段階では一般的な相談にとどめ、買い手候補が具体化した後に、必要な範囲で財務資料を提示する方法もあります。

一方で、金融機関との調整をクロージング直前まで先送りすると、保証解除が間に合わず、契約条件の変更や実行延期につながる可能性があります。少なくとも、個人保証解除をM&Aの条件にしたいことは、早い段階で仲介会社や専門家に伝えておきましょう。

契約書で定めたい個人保証解除のポイント

保証解除・保証人変更をクロージング条件にする

クロージングとは、株式や事業の引き渡しと譲渡代金の決済を行い、M&Aを実行する日です。売り手経営者の保証解除を重視する場合は、解除または保証人変更が完了しなければクロージングしない条件を検討します。

ただし、解除をクロージング条件にすると、金融機関の審査が長引いた場合にM&Aの実行時期も遅れる可能性があります。解除完了の定義、必要書類、期限、代替策を契約前に確認しましょう。

買い手の手続き義務と期限を明確にする

契約書には、買い手が金融機関へいつまでに相談し、どの書類を提出し、どのような結果を売り手へ報告するのかを定めます。「速やかに対応する」という表現だけでは、当事者によって解釈が異なるため注意が必要です。

また、売り手が金融機関へ提出する資料、買い手が準備する決算書や事業計画、仲介会社が行う連絡など、担当範囲も整理しておくと手続きが進めやすくなります。

解除されない場合の救済策を定める

保証解除が実現しなかった場合に備え、契約解除、補償、損害賠償、一定期間の追加担保などの選択肢を検討します。どの条項を採用するかは、M&Aのスキーム、借入金額、買い手の信用力、金融機関の意向によって異なります。

特に、譲渡代金の一部を後払いにする取引や、退職慰労金の支払いを将来に設定する取引では、保証解除が遅れた場合の影響が大きくなります。契約書の作成・確認は、弁護士などの専門家に相談することが望まれます。

介護事業者が見落としやすいM&A後のリスク

保証解除前に通帳や印鑑を引き渡してしまう

株式譲渡では、クロージング時に会社の通帳、銀行印、契約書、株主名簿などを引き渡すことがあります。保証解除の確認前に会社の管理権限を全面的に移す場合、売り手が会社の経営を管理できない一方で、保証だけが残る状態になりかねません。

保証解除や保証人変更の完了を確認する書面、代表者変更の登記、金融機関の手続き状況を照合し、引き渡しの順序を事前に決めておきましょう。

借入金以外の債務を見落とす

介護事業では、借入金以外にも未払賃金、退職金、リース残高、原状回復費用、補助金の返還条件などが存在する場合があります。これらが個人保証の対象となっているか、M&A後に誰が負担するかを確認します。

財務諸表に記載されている債務だけでなく、契約書や議事録、金融機関とのやり取りも確認することが重要です。

行政手続きと財務手続きを別々に考える

介護M&Aでは、借入金・保証の整理だけでなく、指定権者への届出、事業所の指定、利用者との契約、従業員の雇用条件、賃貸借契約などの確認も必要です。

事業譲渡では、財務上は承継したい契約でも、行政上の手続きや相手方の承諾が必要になることがあります。M&Aのスケジュールを作成する際は、保証解除、金融機関の審査、行政手続き、従業員・利用者対応を一体で管理しましょう。

介護M&Aの個人保証解除に関するFAQ

会社を売却すれば個人保証は自動的に解除されますか？

自動的には解除されません。会社の借入金が法人に残っても、経営者個人の保証契約は別に存在するため、金融機関との保証解除または保証人変更の手続きが必要です。

借入金が残っていても介護事業を売却できますか？

借入金がある状態でもM&Aを検討できる場合があります。ただし、借入金を誰が返済するのか、保証をどうするのか、金融機関の承諾が必要かを整理し、契約条件に反映する必要があります。

事業譲渡なら個人保証は解除されますか？

事業譲渡でも自動的に解除されるわけではありません。借入金や保証が譲渡会社に残る場合は、売り手経営者の保証も残る可能性があります。譲渡対象となる債務の範囲を確認してください。

自宅を担保に入れている場合、M&A後に担保は外せますか？

担保解除には、借入金の返済、担保の差し替え、金融機関の承諾などが必要になる場合があります。個人保証の解除と担保設定の解除は別手続きとなることがあるため、両方を確認しましょう。

買い手が保証人の変更に応じない場合はどうすればよいですか？

解除をクロージング条件にする、借り換えや担保差し替えを検討する、契約解除や補償の条項を協議するなどの対応があります。契約締結前に、解除できない場合の扱いを弁護士などの専門家と確認することが大切です。

まとめ｜介護M&Aでは個人保証解除の条件を早めに整理する

介護M&Aでは、会社の借入金が買い手側に引き継がれるかどうかと、売り手経営者の個人保証が解除されるかどうかを分けて考える必要があります。

会社を譲渡しても個人保証は自動的に解除されない
株式譲渡と事業譲渡では借入金の扱いが異なる
銀行借入だけでなくリースや担保も確認する
買い手・金融機関・契約書の三方向から条件を整理する
可能であればクロージング前に解除や保証人変更を確認する
解除できない場合の補償や契約解除条件も検討する

参考資料

本記事は、介護事業のM&Aや経営者保証に関する一般的な情報提供を目的としたものです。個別の税務、法務、融資、保証解除、行政手続きについて判断するものではありません。具体的な対応を進める際は、金融機関、税理士、弁護士、行政書士などの専門家へご相談ください。

まずはお気軽にお問い合わせください。

M&Aコラム