障がい福祉事業のM&Aでは、「株式譲渡」と「事業譲渡」のどちらを選ぶかによって、引き継ぐ対象や必要な手続きが大きく異なります。特に障がい福祉事業は、指定（許認可）や利用者への継続支援など、一般企業のM&Aにはない制度上のポイントがあります。そのため、売却価格だけでなく、自社の状況や目的に合ったスキームを選択することが重要です。本記事では、株式譲渡と事業譲渡の違いや、それぞれが向いているケース、障がい福祉事業ならではの注意点をわかりやすく解説します。

障がい福祉M&Aで使われる代表的な2つのスキーム

障がい福祉事業のM&Aでは、「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つが代表的なスキームです。

どちらも事業承継の方法ですが、「何を引き継ぐのか」「必要な手続き」「利用者や職員への影響」が異なるため、目的に応じて選択する必要があります。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社の株式を譲渡し、法人そのものの経営権を買い手へ引き継ぐ方法です。

法人格は変わらないため、契約・資産・負債・従業員なども、原則として法人とともに承継されます。

障がい福祉事業では、株式会社が運営する事業所などで選択肢となることが多いスキームです。

• 法人全体を承継できる
• 利用者への影響を抑えやすい
• 職員の雇用を継続しやすい
• 一般的には事業譲渡より手続きが少ない傾向がある

一方で、会社が保有する負債や契約上の権利義務も承継するため、買い手は事前のデューデリジェンス（企業調査）が重要になります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社全体ではなく、特定の事業のみを譲渡する方法です。

例えば、就労継続支援B型事業のみを譲渡し、相談支援事業は引き続き自社で運営するといった対応が可能です。

• 一部事業のみ売却できる
• 不要な資産や負債を切り離しやすい
• 契約を個別に承継する必要がある
• 運営法人が変わる場合は、原則として新規指定が必要となる

令和6年6月21日に厚生労働省・こども家庭庁が公表した通知では、一定の条件を満たし、事業所が実質的に継続して運営されると指定権者が認める場合には、新規指定申請の手続きを簡素化できることが示されています。ただし、具体的な運用は自治体ごとに異なるため、事前確認が必要です。

株式譲渡と事業譲渡の違いを比較

比較項目	株式譲渡	事業譲渡
承継対象	法人全体	対象事業のみ
契約	原則として継続	個別承継
利用者契約	法人は同一	個別対応が必要となる場合がある
雇用契約	原則継続	個別承継
資産・負債	まとめて承継	選択して承継
指定（許認可）	法人は同一だが届出等が必要となる場合がある	原則として新規指定（簡素化の対象となる場合あり）
手続き	比較的少ない	比較的多い

一番大きな違いは「法人ごと承継するかどうか」

株式譲渡は法人そのものを承継するため、契約関係や運営体制を維持しやすい点が特徴です。一方、事業譲渡は必要な事業だけを切り出せる反面、契約や行政手続きを個別に整理する必要があります。

そのため、次のような目的によって適したスキームは異なります。

売却目的	向いているスキーム
法人ごと承継したい	株式譲渡
一部事業のみ売却したい	事業譲渡
利用者への影響を抑えたい	株式譲渡
不採算事業のみ整理したい	事業譲渡

障がい福祉M&Aではどちらを選ぶべき？

どちらが適しているかは、法人形態や経営方針、売却目的によって異なります。

株式譲渡が向いているケース

• 法人全体を承継したい
• 利用者や職員への影響をできるだけ抑えたい
• 複数の事業所をまとめて承継したい
• 契約関係を維持しながら承継したい

事業譲渡が向いているケース

• 一部事業だけ売却したい
• 不採算事業を整理したい
• 他の事業は継続したい
• 承継する資産・負債を限定したい

M&Aスキーム選択チェックリスト

• □ 法人全体を譲渡したい
• □ 一部事業のみ売却したい
• □ 指定の継続性を重視したい
• □ 利用者への影響をできるだけ抑えたい
• □ 職員の雇用を維持したい

複数当てはまる場合は、それぞれのメリット・デメリットを比較しながら検討することが重要です。

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「自社は株式譲渡と事業譲渡のどちらが適しているのか判断が難しい」という場合は、早い段階で専門家へ相談することで、スムーズな事業承継につながります。

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障がい福祉M&Aで特に注意したいポイント

障がい福祉事業のM&Aでは、一般企業のM&Aとは異なり、行政による指定制度や利用者への継続支援など、制度面の確認が欠かせません。

売却価格だけでなく、事業を円滑に引き継ぐための準備も、M&Aを成功させる重要なポイントです。

指定（許認可）の取扱い

障がい福祉サービス事業は、都道府県や指定都市、中核市などから指定を受けて運営されています。

株式譲渡では法人格が変わらないため、指定を受けている法人は同一です。ただし、自治体への届出や事前相談が必要となる場合があるため、早めに確認しておくことが重要です。

一方、事業譲渡などにより運営法人が変更となる場合は、原則として新たな指定を受ける必要があります。

ただし、令和6年6月21日に厚生労働省・こども家庭庁が公表した事務連絡では、吸収合併・吸収分割・事業譲渡などの前後で、事業所が実質的に継続して運営されると指定権者が認める場合には、指定申請手続きの簡素化や障害福祉サービス等報酬の実績通算が可能とされています。

例えば、要件を満たす場合には、変更部分のみの書類提出で足りるケースもあります。ただし、対象となるかどうかは自治体ごとの判断となるため、M&Aの検討段階から指定権者へ相談することが大切です。

利用者契約の引継ぎ

利用者との契約の取扱いは、M&Aのスキームによって異なります。

事業譲渡では個別対応が必要となる場合がある一方、包括承継となるケースでは取扱いが異なることもあります。

いずれの場合も、利用者やご家族への十分な説明を行い、サービス提供に支障が生じないよう引継ぎ計画を立てることが重要です。

職員の雇用

障がい福祉事業では、職員の定着が事業継続に大きく影響します。

そのため、M&Aでは次のような点を事前に整理しておくことが望ましいでしょう。

• 雇用契約の取扱い
• 給与・待遇に変更があるか
• サービス管理責任者など有資格者の配置
• 離職リスクへの対応

職員への説明時期や方法についても、買い手・売り手双方で十分に協議することが重要です。

行政との事前協議

障がい福祉事業では、指定手続きや提出書類、スケジュールが自治体によって異なる場合があります。

そのため、基本合意後ではなく、M&Aを検討し始めた段階から専門家と連携し、自治体への事前相談を進めることで、手続きの遅延や想定外のトラブルを防ぎやすくなります。

よくある質問（FAQ）

株式譲渡と事業譲渡はどちらがおすすめですか？

法人全体を承継したい場合は株式譲渡、一部事業のみを売却したい場合は事業譲渡が選択肢となります。最適なスキームは法人形態や経営方針によって異なります。

株式譲渡なら指定はそのまま引き継げますか？

法人格は変わらないため、指定を受けている法人は同一です。ただし、自治体への届出や事前相談が必要となる場合があります。

事業譲渡では新しい指定が必要ですか？

運営法人が変更となる場合は、原則として新規指定が必要です。ただし、一定条件を満たす場合には、指定申請手続きが簡素化されることがあります。

利用者への影響はありますか？

適切な引継ぎを行うことで、サービスを継続しながら承継できるケースもあります。利用者やご家族への丁寧な説明が重要です。

専門家へ相談するタイミングはいつですか？

売却を決めてからではなく、「将来的に承継を考え始めた段階」で相談すると、選択肢を広く検討しやすくなります。

まとめ

障がい福祉M&Aでは、株式譲渡と事業譲渡で承継方法や手続きが大きく異なります。

法人ごと承継したい場合は株式譲渡、一部事業のみを承継したい場合は事業譲渡が選択肢となりますが、障がい福祉事業では指定制度や利用者契約、職員体制なども踏まえて総合的に判断することが重要です。

近年は指定申請手続きの簡素化も進められていますが、運用は自治体ごとに異なる場合があります。そのため、制度を確認しながら計画的に進めることで、円滑な事業承継につながります。

※本記事は一般的な情報提供を目的としており、税務・法務・会計・行政手続きに関する個別の助言を行うものではありません。実際のM&Aでは、弁護士・税理士・公認会計士・行政書士などの専門家および所管自治体へご相談ください。

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