M&Aのロックアップとは、事業売却後も売り手側の経営者などが一定期間、経営や業務の引き継ぎに関与する取り決めです。キーマン条項とも呼ばれますが、対象者や期間、報酬などは契約によって異なります。

介護・障がい福祉事業では、経営者の退任が人員配置や施設運営に影響する場合もあるため、慎重な条件設定が重要です。

本記事では、ロックアップの意味や期間、途中退任のリスク、福祉事業ならではの注意点をわかりやすく解説します。

M&Aのロックアップ（キーマン条項）とは？

M&Aにおけるロックアップとは、売り手側の経営者や重要な役職員が、会社・事業の売却後も一定期間、事業に関与することを取り決めるものです。

主な目的は、経営者の交代による混乱を抑え、買い手企業への引き継ぎを円滑に進めることです。

ロックアップとは売却後も事業に関与する取り決め

中小企業では、経営者自身が取引先との関係構築や従業員の管理、重要な経営判断を担っているケースがあります。

このような事業を売却した直後に経営者が退任すると、ノウハウや取引先との関係を十分に引き継げない可能性があります。

そこで、M&Aの最終契約や関連契約において、前経営者が一定期間、役員や顧問などとして事業に関与する条件を定めることがあります。

ただし、ロックアップはすべてのM&Aで必要になるわけではありません。後任体制や買い手の運営能力などを踏まえ、当事者間で必要性を判断します。

ロックアップとキーマン条項の違い

ロックアップとキーマン条項は、M&Aの実務でほぼ同じ意味として使われることがあります。ただし、法律上、両者の意味が一律に定義されているわけではありません。

項目	ロックアップ	キーマン条項
主な目的	売却後の継続的な関与を確保する	重要人物の在籍や関与を取引条件とする
主な対象者	売り手経営者・役員など	経営者・重要な従業員など
主な内容	関与期間・役割・業務内容	継続勤務・退職時の取り扱いなど

例えば、売却後も経営者が顧問として在籍する条件はロックアップ、重要な施設管理者の継続勤務を重視する条件はキーマン条項として整理されることがあります。

ただし、呼び方だけで判断せず、契約書に何が定められているかを確認することが重要です。

IPOのロックアップとは意味が異なる

ロックアップは、株式上場（IPO）の場面でも使われる用語です。

IPOでは、既存株主などが一定期間、保有株式を売却しない取り決めを指します。

一方、本記事で扱うM&Aのロックアップは、経営者などの売却後の継続関与を意味します。

M&Aでロックアップが設けられる理由

ロックアップが設けられる主な理由は、買収後も事業を円滑に運営できる体制を整えるためです。

経営者のノウハウや信頼関係を引き継ぐため

経営者が長年培ってきたノウハウや取引先との関係は、契約書やマニュアルだけでは十分に引き継げない場合があります。

例えば、介護事業では、経営者が地域の医療機関やケアマネジャーとの連携を担っていることがあります。

売却後も一定期間関与することで、後任者への紹介や業務手順の共有を段階的に進めやすくなります。

M&A後の事業運営を安定させるため

M&Aによって経営者が交代すると、従業員は勤務条件や今後の運営方針について不安を感じることがあります。

前経営者が引き継ぎに協力することで、従業員への説明や新しい運営体制への移行を支援できます。

中小企業庁が2022年3月に公表した「中小PMIガイドライン」でも、M&A成立後の経営統合や組織・業務の引き継ぎが重要な課題として整理されています。

PMIとは、M&A成立後に経営方針や業務体制などを調整し、事業の統合を進める取り組みのことです。

介護・福祉事業で重要になるケース

介護・障がい福祉事業では、次のような場合にロックアップの必要性が検討されます。

• 経営者が施設長や管理者を兼務している
• 利用者や家族との関係が経営者に集中している
• 職員の採用・勤務調整を経営者が担っている
• 重要な業務が特定の職員に依存している

特に管理者やサービス管理責任者など、人員配置基準に関係する職員が退任する場合は、後任者の確保や運営体制への影響を確認する必要があります。

M&Aのロックアップ期間は何年？

ロックアップ期間について、すべてのM&Aに適用される一律の法定期間はありません。

実際の期間は、事業の状況や売り手・買い手の希望を踏まえて決められます。

ロックアップ期間の一般的な考え方

一部のM&A専門会社では、ロックアップ期間について2〜3年程度を目安として紹介しています。

ただし、これは法律で定められた期間ではなく、公的統計による業界全体の平均値でもありません【要確認】。

例えば、後任管理者がすでに育っている事業所と、経営者が現場運営の大部分を担っている事業所では、引き継ぎに必要な期間が異なります。

そのため、年数だけを基準にするのではなく、どの業務をいつまでに引き継ぐ必要があるかを整理することが重要です。

期間を決める際に確認したいポイント

• 後任経営者や管理者の育成状況
• 取引先・利用者・家族への引き継ぎに必要な時間
• 経営者本人の年齢や健康状態
• 売却後の引退・再就職などの希望
• 買い手企業の人員体制や運営経験

早期引退を希望している場合、長期間の常勤勤務を前提とした契約は負担になる可能性があります。

売却後の生活設計を踏まえ、無理なく対応できる条件を検討しましょう。

ロックアップ期間は短縮・調整できる？

ロックアップの期間や勤務条件は、契約締結前の交渉で調整できる場合があります。

例えば、売却直後は週数日勤務し、引き継ぎが進んだ段階で月数回の相談対応に移行する方法です。

ただし、契約締結後の変更は、契約の定めに従い、必要に応じて当事者間で合意する必要があります。

終了日だけでなく、引き継ぎ完了の判断基準や延長の条件も確認しておきましょう。

ロックアップ条項の契約内容と注意点

ロックアップでは、期間だけでなく、担当業務や報酬、途中退任の条件まで確認することが重要です。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版・2024年8月）」でも、最終契約の内容や契約締結後のリスクを十分に確認することの重要性が示されています。

契約前に確認したい6つの項目

確認項目	チェックポイント
対象者	誰が継続勤務や引き継ぎの対象になるか
契約期間	開始日・終了日・延長条件
業務内容	担当業務・責任範囲・意思決定権
勤務条件・報酬	勤務日数・勤務場所・報酬額
途中退任	病気・家庭事情・合意退任時の対応
契約違反	損害賠償・補償・譲渡対価への影響

例えば、「売却後も経営に協力する」とだけ記載されている場合、どこまでの業務が求められるのか判断しにくくなります。

契約前に、担当する業務と担当しない業務を整理しておくことが大切です。

途中で退任した場合に違約金は発生する？

ロックアップ期間中に経営者が退任した場合、契約内容によっては損害賠償や譲渡対価に関する問題が生じる可能性があります。

ただし、途中退任しただけで必ず違約金が発生するわけではありません。

契約上の義務や解除条件、違反の内容などによって判断が異なります。

なお、労働基準法第16条では、労働契約の不履行について、あらかじめ違約金や損害賠償額を定める契約を禁止しています。

一方、実際に発生した損害についての賠償請求まで、一律に禁止する規定ではありません。

また、M&Aの株式譲渡契約などに定められた経営者の義務については、労働契約と同じように判断できるとは限りません。

健康上の理由などで勤務を続けられなくなる可能性も考え、途中退任の条件を弁護士などの専門家と確認しておきましょう。

売却後の経営方針や権限を明確にする

売却後も前経営者が在籍する場合、買い手との間で意思決定権が曖昧になることがあります。

例えば、前経営者が施設運営について助言する立場であっても、採用や設備投資の最終決定権は買い手側にある場合があります。

誰が経営判断を行うのか、意見が対立した場合にどう協議するのかを明確にしておくことが重要です。

売却価格や経営者保証への影響も確認する

ロックアップの有無や条件は、買い手が評価する事業の継続性に関係する場合があります。

ただし、長いロックアップ期間を受け入れれば、必ず売却価格が高くなるわけではありません。

また、株式譲渡では、経営者個人が会社の借入金を保証している場合、その解除や変更についても確認が必要です。

中小企業庁は2024年8月30日、M&A成立後に売り手経営者の個人保証が契約どおり移行されないなどのトラブルについて注意喚起しています。

ロックアップと経営者保証は別の問題ですが、どちらも売却後の負担に関わるため、契約前に整理しましょう。

契約全体の調査については、「デューデリジェンスとは？種類・流れを解説」も参考になります。

キーマン条項では従業員の雇用承継にも注意

介護・福祉事業では、経営者だけでなく、施設管理者やサービス管理責任者などが重要人物となる場合があります。

ただし、売り手と買い手が合意しただけで、従業員本人の継続勤務を強制できるわけではありません。

株式譲渡と事業譲渡では雇用の取り扱いが異なる

M&Aの方法によって、従業員の雇用に関する手続きは異なります。

M&Aの方法	雇用契約の基本的な取り扱い
株式譲渡	雇用主である法人は通常変わらず、雇用契約も継続する
事業譲渡	譲受会社への労働契約の承継には、原則として従業員本人の承諾が必要

厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」は、2026年5月25日から改正後の内容が適用されています。

事業譲渡では、従業員への説明や本人の承諾など、雇用承継に必要な対応を確認することが重要です。

また、株式譲渡の場合も、従業員の退職の自由がなくなるわけではありません。

重要な職員が退職する場合の対応

重要な職員の退職によって人員配置基準に影響が出る場合は、後任者の確保や勤務体制の見直しが必要です。

従業員本人と丁寧に協議しながら、無理のない引き継ぎ計画を立てることが大切です。

介護・障がい福祉事業におけるロックアップの具体例

介護・障がい福祉事業では、人員配置や利用者へのサービス提供を継続できるかが重要な検討事項です。

ここでは、ロックアップを考える際の代表的な状況を紹介します。以下はいずれも説明用の仮想事例です。

介護施設の経営者が売却後も施設運営を支えるケース

例えば、デイサービスの経営者が管理者を兼務し、職員管理や利用者対応を担っているケースです。

売却直後に経営者が退任すると、後任管理者への引き継ぎが不足する可能性があります。

このような場合、一定期間、前経営者が次の業務を支援する方法が考えられます。

• 後任管理者への業務引き継ぎ
• 利用者・家族・関係機関への説明
• 職員の勤務体制や業務手順の共有

ただし、ロックアップ契約を結んでいるだけで、法令上の管理者配置基準を満たすわけではありません。

役職や勤務実態が基準に適合しているか、サービス種別に応じた確認が必要です。

障がい福祉事業でサービス管理責任者がキーマンとなるケース

障がい福祉事業では、サービス管理責任者が個別支援計画の作成や支援内容の管理に重要な役割を担います。

そのため、サービス管理責任者の退職が、事業所の運営体制に影響する場合があります。

買い手が継続勤務を希望する場合でも、本人の意思や雇用条件を尊重する必要があります。

また、人員配置や変更届などの取り扱いは、サービス種別や自治体によって異なります。

事業売却を検討する段階から、必要な人員配置と後任者の確保について確認しましょう。

障がい福祉事業に特有のリスクについては、「障害福祉のDD｜給付費返還・指定・人員リスク」も参考になります。

ロックアップを設けずに事業承継を進めるケース

すでに後任管理者が育っており、業務の標準化が進んでいる場合は、長期間のロックアップを設けずに売却できる可能性もあります。

例えば、買い手企業が施設運営の経験を持ち、買収後すぐに必要な人員を配置できるケースです。

この場合も、必要に応じて短期間の引き継ぎ協力や相談対応を取り決める方法が考えられます。

事業の状況	想定される対応
経営者が管理者を兼務	後任者への引き継ぎ期間を設ける
重要な職員への依存度が高い	本人との協議と後任確保を進める
後任体制が整備済み	短期間の協力や限定的な関与を検討する

大切なのは、ロックアップを設けること自体ではなく、売却後も事業を継続できる体制を整えることです。

事業売却後の働き方や契約条件に不安がある方へ
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ロックアップのメリット・デメリットと交渉のポイント

ロックアップには売り手・買い手の双方にメリットがありますが、契約条件によっては負担が大きくなる場合もあります。

売り手・買い手のメリットとデメリット

立場	メリット	デメリット
売り手	事業や従業員を段階的に引き継げる	売却後も勤務や業務対応が必要になる
買い手	ノウハウや取引先との関係を引き継ぎやすい	前経営者への依存が続く場合がある

売り手にとっては、自分が育ててきた事業を段階的に引き継げることがメリットです。

一方、売却後も一定期間の勤務を求められるため、引退後の生活や新しい仕事の計画に影響する可能性があります。

買い手にとっては、前経営者から事業運営のノウハウを学べる一方、新しい経営体制への移行が進みにくくなる場合もあります。

売り手が不利な条件を避けるための交渉ポイント

ロックアップの条件を決める際は、売却価格だけでなく、売却後の負担も含めて検討しましょう。

1. 引き継ぎに必要な期間を整理する
2. 勤務日数や担当業務を明確にする
3. 報酬と責任の範囲を確認する
4. 途中退任や契約解除の条件を定める

例えば、売却後に家族との時間を優先したい場合、常勤勤務ではなく、非常勤や顧問としての関与を希望する方法も考えられます。

買い手の要望を踏まえつつ、自分の希望を早い段階で伝えることが大切です。

ロックアップと関連するM&A契約条項

アーンアウト条項との関係

アーンアウトとは、M&A成立後の売上や利益などが契約上の条件を満たした場合に、追加の譲渡対価を支払う仕組みです。

ロックアップと組み合わせる場合もありますが、両者は別の契約条件です。

特に、売却後の業績目標が追加対価に影響する場合は、評価方法や買い手の経営判断による影響を確認する必要があります。

詳しくは「アーンアウトとは？M&Aの仕組みと注意点を解説」をご覧ください。

競業避止義務との違い

競業避止義務とは、売却後に一定の競合事業を行うことを制限する義務です。

ロックアップが事業への継続関与を定めるのに対し、競業避止義務は競合行為の制限を目的とします。

事業譲渡と株式譲渡では法令上の取り扱いも異なるため、契約内容を確認することが重要です。

詳しくは「M&Aの競業避止義務とは？売却後に同業を始められる？」をご覧ください。

M&Aのロックアップに関するよくある質問

Q1. M&Aではロックアップを必ず設定する必要がありますか？

いいえ。すべてのM&Aでロックアップが必要になるわけではありません。経営者への依存度や後任体制、買い手の運営方針などを踏まえ、必要性を判断します。

Q2. ロックアップ期間中に経営者が退任することはできますか？

退任の可否や条件は契約内容によって異なります。途中退任が認められる場合もありますが、契約上の責任が問題になる可能性があるため、解除条件を確認することが重要です。

Q3. ロックアップ期間中の給与や報酬はどうなりますか？

役員報酬、給与、顧問料など、売却後の立場や契約内容によって異なります。勤務条件と報酬の金額、支払方法を事前に明確にしておきましょう。

Q4. 介護施設の管理者もキーマン条項の対象になりますか？

対象となる場合があります。ただし、従業員本人の意思や雇用契約、法令上の人員配置基準なども考慮する必要があります。

Q5. ロックアップの期間や条件は交渉できますか？

はい。契約締結前であれば、期間や役割、勤務日数、報酬などについて買い手と協議できます。売却後の希望を早めに整理しておくことが大切です。

まとめ｜ロックアップの条件はM&A契約前に確認しよう

M&Aのロックアップは、売却後の事業運営を円滑に引き継ぐための取り決めです。

特に介護・障がい福祉事業では、経営者の退任が人員配置や施設運営に影響する場合があります。

契約前には、期間・業務内容・報酬・途中退任の条件を明確にし、買い手と十分に協議しましょう。

売却価格だけでなく、売却後にどのような働き方や生活を希望するのかを整理することも大切です。

参考資料・出典

• 中小企業庁（2024年8月）「中小M&Aガイドライン（第3版）」：公式資料
• 中小企業庁（2022年3月）「中小PMIガイドライン」：公式資料・解説
• 中小企業庁（2024年8月30日）「M&Aに関するトラブルにご注意ください」：公式資料
• 厚生労働省「労働基準法 第16条」：法令本文
• 厚生労働省（2026年5月25日適用）「事業譲渡等指針の一部改正について」：公式資料
• 厚生労働省「指定居宅サービス等の事業の人員、設備及び運営に関する基準」：法令本文
• 厚生労働省「指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」：法令本文

※本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の法務・税務・労務・行政手続きに関する助言ではありません。M&Aの契約条件や法令の適用、行政上の手続きについては、弁護士・税理士・社会保険労務士・所管行政機関などの専門家にご確認ください。

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